Filmatisering af Henry Millers selvbiografiske roman fra hans tid i Paris, hvor han og forfattervennen Carl delte en lejlighed ved Place Clichy. Det er først og fremmest historien om deres mange erotiske oplevelser med piger af alle slags, men også om deres stadige pengemangel og sult. Romanen foregår i 30'erne og skal også være skrevet ved denne tid, selvom den først kunne udgives i 1956. Filmen flytter handlingen til samtiden. I stedet for en traditionel fortællerstemme kommenterer Country Joe McDonalds sang løbende historien, ligesom tegneserieagtige tekstbobler indsat i billederne erstatter indre monolog.