År 46. Romerriget er i fremgang, og man er godt på vej til at erobre hele Britannien. I område efter område gør romerne lokalbefolkningen til slaver eller indsætter dem i hæren som soldater. Alle, der modsætter sig, bliver dræbt på stedet. Det lykkes nogle få stammer at undgå udslettelse, og den stærkeste af dem er Iceni-stammen under ledelse af kong Scavo. Hans unge datter Boudica er lovet bort til nabostammens leders søn, Prasutagus. Alt sammen for at styrke stammernes bånd i kampen mod romernes fremmarch. Boudica er ikke glad for at skulle opfylde sin fars ønske, men har svært ved at gå imod ham. Men hendes mor Lucilla har et andet syn på faderens arrangement, og hun lægger andre planer, som kan komme til at ødelægge alles liv.