Tommy Lee Jones spiller Elmore, en afdanket bokser, der fusker sig igennem en sølle eksistens og en dag banker den forkerte person. Fyren viser sig at være en politimand, så Elmore må stikke af for at undgå problemer med loven. Kvinden, hvis ære han forsvarede, viser sig at være luderen Amy (Sally Field), der ikke ser nogen grund til at blive hængende i byen og beslutter sig for at følge med Elmore. Det kommer der en begivenhedsrig tur ud af.