Efter mange års spredte ufo-forekomster viser det sig i 2011, at der vitterlig findes rumvæsener - og at de har sat sig for at kolonisere Jorden! Deres aggressive angreb lægger store dele af planeten øde, og til sidst står kun Los Angeles tilbage som skuepladsen for det endelige opgør mellem oversergent Nantz' marinesoldater og den fremmede invasionshær.