Tidligere samme aften er en bizar sygdom sluppet løs i en Los Angeles lejlighedsopgang. Ingen kom ud i live, men noget er sluppet løs. Ombord på Flight 318 begynder de første symptomer at vise sig. Infektionen spreder sig hurtigt og passagererne forvandler til blodtørstige mordere. Tvunget til at nødlande ved en ødeliggende terminal, og omgivet af bevæbnede agenter, bliver alle ombord flyet mere og mere desperate.