Da den britiske læreinde Anna Leonowens i midten af 1800-tallet ankommer til Siam for at give den kongelige familie en vestlig uddannelse, må kongen af Siam ligesom resten af den kongelige familie straks overgive sig til denne uafhængige, utraditionelle og stærke kvinde. Kongen bliver ligefrem forelsket. Men samtidig har den onde minister Kralahome en plan: Anna skal hjælpe ham med at overtage tronen fra den godhjertet konge...