En sygdom har stille og roligt slået det meste af Jordens befolkning ihjel. Del (Peter Dinklage) levede allerede en stille tilværelse før sygdommen, men nu er han helt alene i sin lille by. Han tilbringer sin tid med at begrave de døde og gennemgå tomme huse for batterier og den slags ting. En dag får han pludselig selskab, da den unge pige Grace (Elle Fanning) vælter ind i byen og bringer en god portion kaos med sig.