Maleren Paula Modersohn-Becker levede hele sit korte, men intense kunstnerliv i skyggen af sin mand Otto Modersohn, men i kunsthistorien har hun indtaget sin retmæssige plads som radikal fornyer af den tyske modernisme. Hun var også kendt for sit nære venskab med digteren Rainer Maria Rilke, hvis 'Requiem für eine Freundin' er skrevet til hende. Filmen er både et kunstnerportræt og en skildring af de benhårde vilkår, som kvinderne, rige som fattige, levede under omkring år 1900.