Så er det tid til en tur ned i en mystisk by under havet, historien er inspireret af et Edgar Allen Poe digt. Vincent Price spiller herskeren i et undervandsrige, der opdager en kvinde på land, der minder om hans afdøde kone. Han beordrer kvinden kidnappet af sine undersotter, men heldigvis opdager to tapre mænd, at der er noget galt og de begiver sig ud for at redde kvinden fra havets dyb.