"Chop Chop" Frankie Carbone har lavet en karriere ud af at stjæle biler til mafiaen i Chicago. Et mordforsøg fra en mafiachef går dårligt, og Frankie end op i FBI's hænder. Frankie accepterer at vidne mod mafiaen, og hans liv er pludselig værdiløs - medmindre han vælger at gå i føderal beskyttelse. FBI giver ham et nyt navn - Howard Akers - og flytter ham til en søvnig middelklasse forstad i Little Rock, AR.