I Terry Gilliam fantastiske rejse gennem tid og rum, deltager en drenge i et rumfærd med en flok tidsrejsende dværge. På deres rejse besøger de Napoleon (Ian Holm), Robin Hood (John Cleese) og kong Agamemnon (Sean Connery). Det er et hektisk eventyr, en revisionistisk historietime og en satire på teknologi der går galt - alle pakket ind i et eventyr.