Carlo og Ester mødes til en begravelse. De er begge i livets efterår. Carlo bor på plejehjem sammen med sin syge kone. Hun ved intet om hvad der foregår omkring hende. Carlo kører motorcykel og invitere Ester med. De har nogle hyggelige stunder sammen, men efterhånden bliver deres børn irriteret på dem. I en så moden alder kan man ikke opleve ny kærlighed ! Carlo og Ester beslutter sig for at flytte sammen.