Der er gået 301 dage, siden Ray (Alexander Skarsgård), Claire (Andrea Riseborough) og deres datter Zoe (Emily Alyn Lind) søgte tilflugt under jorden. Hvad lurer oven over det cementfængsel, de kalder deres hjem? En ting ved de med sikkerhed, og det er, at det er noget rædselsvækkende og fremmedartet, der truer deres skrøbelige eksistens, og det kommer efter dem.