Siden han var dreng, har Phil Davies aldrig kunnet vinde over rivalen Ace Montana. Nu er Phil og Ace blevet voksne, har fået børn og bor stadig på vejen sammen med de andre barndomsvenner fra dengang. Men Phil og de andre drømmer stadig om at slå Ace. Og det kører helt af sporet for de konkurrerende fædre, da deres sønner får til opgave at lave en bil, der skal deltage i et stort bil-løb, Pinewood Derby. Fædrene glemmer fuldstændig, at de bare skulle hjælpe deres sønner, og overtager projektet, og nu skal drengene hver især være lykkelige, hvis de kan få lov til at vælge farven på den færdige bil. Men det finder drengene sig ikke i, så de lægger deres egne planer.