André Duvalier (Jack Nicholson) er en løjtnant i Napoleons hær, der er blevet adskilt fra sit regiment. Han vandrer langs den baltiske kyst og møder en smuk og gådefuld kvinde (Sandra Knight), som dog forsvinder igen. Da han forhører sig om kvinden blandt de lokale, er der ingen, der kender til hende. Det eneste, han får ud af dem, er en advarsel om at holde sig fra baron Von Leppes (Boris Karloff) øde beliggende slot. Men snart befinder løjtnanten sig som gæst hos den dystre baron, som muligvis ikke er helt alene på slottet!