Yôji er en ensom ung mand uden venner eller kæreste. Han arbejder på en lille fabrik og er hemmelig forelsket i Sachiko, der arbejder på en anden fabrik på den anden side af floden. I en anden del af byen har mystiske væsener i hemmelighed invaderet Jorden. Parasitter, der angriber den menneskelige organisme og forvandler deres værter til forfærdelige uhyrer, kaldet Necroborgs. Parasitterne slavebinder Necroborg’erne og tvinger dem til at kæmpe mod hinanden til den ene dør - og nu er de ude efter Sachiko.