Kejser Spengo ser Marge Nelson og ved hjælp af en kæmpe magnet kidnapper hende og hendes mand Dick i håb om at gøre Marge til hans, før han sprænger jorden i luften. Kejseren og andre indbyggere på hans planet er noget mindre lyse, og Dick begynder at genopleve episoder af Flash Gordon og Buck Rogers for at redde Marge, redde Jorden og genoprette den retmæssige kejser på tronen.