Den stenrige finansmand James Kong lever i sus og dus, indtil den dag han anklages for bedrageri. Udsigten til et langt ophold i San Quentin får James til at gå i panik. Han griber fat i den første, den bedste afroamerikaner, han ser, og stikker ham en mindre formue for at få tips til, hvordan man overlever fængslet. Den ydmyge iværksætter Darnell har dog aldrig siddet inde, men går med på fidusen.