En universitetsstuderende (Elisabeth Harnois), der leder efter sin savnede bror, følger et spor til den mystiske lille by Riddle, Pennsylvania, hvor den lokale sherif (Val Kilmer) og byens ældste (William Sadler) ser ud til at være fast besluttet på at hindre hendes undersøgelse . Men jo mere hun finder ud af om det forladte mentalhospital i udkanten af byen, jo tydeligere bliver det, at borgerne i Riddle har noget at skjule.