Hobbitten Bilbo Sækker og hans følge af dværge har erobret den store skat i Det Ensomme Bjerg, men det har gjort dragen Smaug så vred, at den angriber de forsvarsløse mænd, kvinder og børn i Søby. Inde i bjerget er Thorin blevet så besat af grådighed, og han sætter både venskab og ære over styr for at rage til sig. Bilbo forsøger forgæves at stoppe ham, men må til sidst ty til dramatiske midler for at bringe ham til fornuft. Mens Smaug angriber Søby indser troldmanden Gandalf, at også Sauron's hær af orker også er på vej mod bjerget. Nu må dværgene, menneskene og elverne kæmpe sammen i Femhæreslaget, for hver for sig har de ikke en chance. Kan de redde Midgård?