Det er den, vistnok, autentiske historie om enkefru Laura Henderson (Judi Dench), der efter at have arvet en anseelig formue fra sin nyligt afdøde mand sætter sig for at fylde ensomheden ud med en hobby. Men at hobbyen skulle blive genåbningen og oprettelsen af vaudeville teatret The Windmill, var der alligevel nok ingen, der havde regnet med. Det er så her teaterdirektøren Vivian van Damm (Bob Hoskins) kommer på banen og hermed også filmens egentlige nerve. Sammen sætter de to sig for at genåbne det gamle teater med en fornyende kant, der bl.a. inkluderer afklædte danserinder, som man kender det fra det franske Moulin Rouge. Kemien mellem de to hovedrolleindehavere er funklende, veksler mellem det morsomme og det alvorlige men bliver alligevel aldrig kedelig. De utallige sammenstød mellem den krævende teaterdirektør og den medbestemmende enkefrue - det er jo hendes arv, der er på spil - driver i al forstand handlingen frem. Og man havde under ingen omstændigheder været det foruden.