Der var engang... ... en modig dygtig mus med kæmprestore ører, som drømte om at blive en ridder. Despero bliver smidt ud hjemmefra på grund af sine højtflyvende drømme. Han begiver sig ud i verden sammen med sin rare rotteven Obskur, og til sidst får de to venner den ærefulde opgave at redde en prinsesse i nød. Denne magiske fabel, som udspiller sig langt borte i kongeriget Dor i en fjerne fortid hvor ære og ridderlighed var de største dyder, handler om at gøre sit allerbedste.