Франк и Джери Лий са двама братя, които са и най-добри приятели. Франк пише фантастични истории, Джери Лий рисува, двамата често пият и скитат из мотелите в околността. Монотонният им живот се променя, след като Джери Лий предизвиква катастрофа и властите са по петите им. Момчетата решават да се укрият при някогашната любима ва Франк - Ани Джеймс. Филмът е режисьорски дебют на братята Гейб и Алън Полски, които се спират на Емил Хърш и Стивън Дорф за изпълнители на главните роли, партнират им Дакота Фанинг, Джошуа Леонард и Крис Кристофърсън.