Един филм за приключенията на трима приятели, които се случват на път от Мисисипи до Мемфис. Когато дядото на 11-годишния Луциус един от първите в областта, си купува кола, двамата му възрастни приятели Бун и Нед, бързо убеждават момчето, че няма да нищо лошо в това да вземат колата и да се повозят. След като открадват колата, докато дядото отсъства, цялата тройка тръгва към Мемфис, където приятелката на Бун работи в публичен дом.