Испания, 1518 година. Младият кабайеро Педро де Варгас (Тайрън Пауър) обижда садистичният си съсед Де Силва, който става офицер от Инквизицията. Принуден да бяга, Педро, приятелят му Хуан Гарсия (Лий Коб) и прислужницата Катана (Джийн Питърс) се присъединяват към първата експедиция на Кортес до Мексико. Пристигайки в тази богата нова земя, Кортес (Сесар Ромеро) решава да премине от просто изследване към завладяване... само със 500 души. Забъркан в постоянни приключения и романични паузи, Педро почти забравя за смъртоносният си враг...