Лейтенант Пейтън и колегата му Бауър се събуждат на космическия кораб "Елизиум" в пълен мрак. Системите на кораба са извън строя, а Бауър и Пейтън нямат спомен кои са, на каква мисия са или какво се е случило. Бауър започва да изследва кораба, комуникирайки по радиостанция с Пейтън, в хода на което почват да разговарят за пандорум — психическо отклонение, причинено от продължителен хиперсън, водещо до ярки халюцинации, агресивност и склонност към убийство. Колкото повече напредва в изследването на кораба, толкова повече Бауър разбира, че по време на съня му се е случило нещо ужасно.