13-årige Maxwell är en gigantisk tonåring om man ser till hans kroppsstorlek. Mentalt sett är han dock lite trög och i skolan är han mobbad och utstött. Men när Kevin - en liten Einstein på kryckor med en dödlig sjukdom - flyttar in i grannhuset förändras de båda pojkarnas liv. Trots att de är varandras raka motsatser blir de snart oskiljaktiga vänner, och tillsammans bildar de ett oslagbart team där den ene står för kroppslig och den andre för mental styrka. Det är nu pojkarna beslutar sig för att göra upp med alla som gjort livet surt för dem. Slut är det med terrorn från klasskompisarna, äventyret kan börja!