En elefantunge faller ur cirkuståget och rullar i väg tills han hamnar i Toms säng. Han allierar sig snabbt med Jerry och med hjälp av en upprullad snabel och lite färg, har han förklätt sig till en jättemus. De båda kompisarna beslutar sig för att jäklas med Tom genom att byta plats med varandra, vilket givetvis får kissen att bli förvirrad.