En natt i Paris 1959 inne på nattklubben "Blue Note", spelar en åldrad, sjuk jazzman en klagande melodi på sin tenorsax. Utanför hör en ung parisare dessa toner. Han är så fattig att han inte ens har råd att köpa ett glas vin. Detta är början på en vänskap som kommer att leda till något genialiskt.