Grupa przyjaciół z collage'u znajdują beczkę nazwaną "Trioxyn-5". Jeden z nastolatków, Julian, podejrzewa, że może ona mieć związek z eksperymentami jego wujka Charlesa. Jego przyjaciele widzą w niej jednak możliwość zarobienia pieniędzy. Chemikalia stają się bardzo popularne jako narkotyk, ponieważ nikt z grupy nie wiedział co to dokładnie jest. Nadchodzi Halloween. Podczas halloweenowej imprezy dobrze bawiąca się młodzież zażyła sporą ilość chemikalii i zamienili się w żądnych mózgów zombie. Zostali uznani za przebierańców z realistycznymi kostiumami. Halloweenowa zabawa zmienia się w krwawy koszmar.