W 146 roku p.n.e., po trzyletnim oblężeniu, rzymskie legiony pod przywództwem Scypiona Emiliana przygotowywały ostatni decydujący atak na miasto Kartagina, które w ciągu sto lat i trzech wojen bohatersko opierały się napadom Rzymian i rosnącej potęgi Rzymu. W czasie tych wydarzeń rzymianka Fulvia (Anne Heywood), przeżywa swoją dramatyczną historię miłosną...