Mieren die zijn blootgesteld aan straling die hun omvang en eetlust verdubbelde, worden op zaterdagochtend vrijgelaten in een wolkenkrabber in het hart van San Francisco. De weinige mensen die in het gebouw werken moeten een manier vinden om te ontsnappen: de mutanten zijn het gebouw binnengevallen, van de garage tot de bovenste verdiepingen. Al snel eist de woeste honger van de mieren zijn eerste slachtoffers...