Elsa (Shirley MacLaine) is een gezellige, gepensioneerde en levendige vrouw die in een appartement in New Orleans woont. Wanneer op een dag de puriteinse weduwnaar Fred (Christopher Plummer) zijn intrek neemt in het complex kibbelen en flirten de twee als oude geliefden. Fred wil gewoon met rust gelaten worden maar Elsa wil daar niets van weten.