Na een gevecht met Dr. Animo in een energiecentrale merkt Ben dat er iets vreemds gebeurt met de Omnitrix, maar hij vertelt het aan niemand. Tetrax arriveert en vertelt hen dat de Omnitrix een zelfvernietigingssignaal uitzendt. Tetrax en Ben gaan op zoek naar de maker van de Omnitrix om hem te repareren voordat hij zichzelf en daarmee het universum vernietigt. Gwen verstopt zich om haar neef te helpen.