Naar een verhaal van Stephen King. Charles Brady en zijn moeder Mary zijn de laatsten van een uitstervend ras met extreme behoeften. Sleepwalkers, wezens die alleen in leven kunnen blijven door de levensadem te nemen van jonge, maagdelijke vrouwen. Gedoemd om over aarde te zwerven, gaat Bryan op zoek naar een slachtoffer en kan hij alleen zijn moeder in leven houden door met haar naar bed te gaan