Marinando la scuola insieme all'amico Lucignolo per cercare un rimedio per curare il povero Geppetto (Martin Landau), ammalatosi a causa del troppo lavoro, Pinocchio va in visita al circo dove si esibisce Mangiafuoco (Udo Kier), al quale chiede un rimedio per guarire il padre. Accettando di venir ripagato con il lavoro di Pinocchio e Lucignolo, Mangiafuoco crea un elisir che, però, mostra sin da subito i suoi effetti collaterali: Geppetto, da burattinaio, si ritrova trasformato in burattino...