Centocinquant'anni fa, a Darkness Falls, Mathilda Dixon, una gentile vecchina nota anche come "la fatina dei denti caduti" perché donava regali ad ogni bimbo cui cadevano i primi dentini, viene ingiustamente accusata della sparizione di due bambini e brutalmente massacrata dalla folla. Il suo spirito, però, non smette di aleggiare sulla cittadina, e promette una vendetta che sarà perpetrata sui discendenti dei suoi giustizieri. Kyle ritiene di aver visto da bambino il fantasma della Dixon, la notte in cui fu uccisa misteriosamente sua madre: non sa ancora se sia stata un'allucinazione, ma da allora non riesce più a rimanere da solo al buio, anche se ha lasciato da tempo Darkness Falls. La sua fidanzatina di allora, Caitlin, gli chiede di ritornare, poiché il fratellino Michael è preda anch'egli di allucinazioni simili. Dopo qualche esitazione, Kyle accetta, e si rende conto che il fantasma di Mathilda Dixon gira davvero per Darkness Falls, e che lui dovrà affrontarlo.