A 12 éves Frank és két legjobb barátja, Brad és Kevin a serdülőkor határán vannak, és kezdik nem érteni az életet. A lányok mintha valami idegen bolygóról érkeztek volna: másképp viselkednek, másképp beszélnek, és - ami a legrosszabb - úgy néz ki, olyan dolgokat tudnak, amiket a fiúk nem. A három kiskamasz úgy érzi, csak egyvalami segíthet rajtuk. Látniuk kell egy pucér nőt - bármi áron. Összedobják dugipénzüket, és bicajra pattannak. Elmennek a nagyvárosba, ahol - úgy szól a fáma - a nők hajlandóak pénzért levetkőzni.