Η Κίνα έχει βυθιστεί στο χάος καθώς οι πολέμαρχοι εξαπλώνουν τις δυνάμεις τους και τη γη τους. Ο νεαρός ηγέτης του στρατού Χου Τζι και ο ορκισμένος αδερφός του Κάο Μαν αφήνουν χιλιάδες νεκρούς και τραυματίες. Ο ναός Σαολίν ανοίγει τις πόρτες του για τους τραυματίες και οι φρουροί Σαολίν οι οποίοι είναι άριστα εκπαιδευμένοι στις πολεμικές τέχνες, βοηθούν τους φτωχούς χωρικούς. Όταν ο Χου Τζι μαθαίνει ότι οι φρουροί Σαολίν προσφέρουν βοήθεια στους εχθρούς του, στρέφεται εναντίον τους.