Filmen handler om en nordstatskavalerienhed, anført af oberst John Marlowe (spillet af John Wayne), som sendes bag sydstaternes linjer for at ødelægge et jernbanedepot i Newton Station i Mississippi. Oberst Marlowe er gammel jernbaneingeniør, så han er oplagt til opgaven. Men han er påvirket af at skulle ødelægge noget, som han var været med til at bygge.