En dag er der en mystisk mand, der giver Jimmy nogle magiske krokodilletunger, og så tager begivenhederne fart. På et ellers ufrugtbart træ gror der pludselig en fersken, som snart har gigantiske proportioner, og da Jimmy kravler ind i den, forvandles han til et insekt, møder en samling andre kryb, og sammen begiver de sig ud på en magisk og spændende eventyrrejse. Stemmerne i filmen er indtalt af en lang række kendte skuespillere, blandt andre Richard Dreyfuss, Susan Sarandon, Simon Callow og Jane Leeves. Randy Newmans dejlige musik bidrager også til at gøre denne klassiske historie til herlig underholdning for hele familien.