ภาพยนตร์ตอนนี้จะเป็นเรื่องราวของ ซึ่งเกิดขึ้นภายหลังจากการต่อสู้กับซาตานซึ่งเหตุการณ์นี้เกิดขึ้น ที่นครแห่งการศึกษาโรงเรียนทรูครอส ในวันก่อนงานคาร์นิวาลที่จะจัดขึ้นทุกๆ 11 ปี บรรยากาศในเมืองนี้เต็มไปด้วยแสงสีมีผู้คนมากมายที่มาร่วมงาน… ซึ่งตอนนั้นเป็นเวลาเดียวกันกับที่เหล่าเอ็กโซซิสต์ต่างเร่งมือกันกางผนึกกั้นเมืองเพื่อป้องกันการบุกรุกของเหล่าปิศาจ ส่วนอีกทางหนึ่ง ริน ซึ่งกำลังอยู่ในการปฏิบัติหน้าที่ปราบขบวนรถไฟวิญญาณ(แฟนธอมเทรน)ที่ออกอาละวาดฉกชิงดวงวิญญาณของผู้โดยสารที่หลงขึ้นรถไฟขบวนนี้ ในการปฏิบัติภารกิจครั้งนี้รินได้พบกับอุซามาโระปิศาจตัวน้อยในร่างเด็กผู้ชายที่มีทรงผมเหมือนหูกระต่ายรินจึงรับหน้าที่ดูแลอุซามาโระไว้ ซึ่งรินยังไม่รู้ว่าเหตุการณ์ ภายภาคหน้านั้นจะเป็นเช่นไร…และเขาต้องพบเจอกับอะไร และอุซามาโระแท้จริงนั้นเป็นใคร