Após 12 anos na prisão por molestar garotas menores de idade, Walter (Kevin Bacon) se muda para uma pequena cidade. Ele vai viver num pequeno apartamento, que fica defronte de uma escola de ensino básico, que está cheia de crianças. Walter arruma emprego em uma madeireira e se mantém o mais reservado possível, mas isto não o impede de se envolver com Vicki (Kyra Sedgwick), uma extrovertida colega de trabalho que promete não fazer nenhum julgamento dele. Porém ele não pode escapar do seu passado e, quando os colegas de trabalho descobrem, se mostram quase nada compreensivos.