De frygtløse - og hjerneløse - rumhelte Lone Starr (Bill Pullman) og hans makker, Barf (Jogn Candy), som er halvt menneske, halvt hund, fører en vild rumkrig mod den afsindigt onde Dark Helmet (Rick Moranis). Undervejs på deres redningsaktion - i deres Winnebago - møder de den enorme, slimede Pizza The Hutt (som Dom DeLuise lægger stemme til), den flabede robot Dot Matrix (som Joan Rivers lægger stemme til) og et klogt lille væsen, som hedder Yogurt (Mel Brooks), der lærer dem at benytte den mystiske kraft "The Schwartz", så de kan genoprette freden - og alle ophavsrettigheder - i galaksen!