Noget styrter ned fra verdensrummet uden for den lille by Linda Rosa i Californien. Det viser sig at være et rumskib fra Mars fuld af grumme marsboere, der begynder at hærge området med dødbringende varmestråler. Hæren bliver tilkaldt men de kan ikke matche rumvæsnerne, der smadrer alt omkring på vejen mod Los Angeles. Håbet svinder og kun held kan redde jorden.