Den dygtige internationale forbryder Nick Wells er parat til at trække sig tilbage med sin kæreste Diane og koncentrere sig om sin jazz klub. Han partner Max har dog andre planer og overtaler Nick til at bryde to af sine principper – han arbejder altid alene, og aldrig i samme by som han bor i. Nick skal arbejde samme med den unge talentfulde tyv Jackie om et kup mod toldbygningen i Montreal. Alle tre mænd bliver hurtigt besat om tanken af det store kup og vil gennemføre det for enhver pris.